In Gesellschaftsverträgen ist häufig die Nachfolge bei Versterben eines Gesellschafters detailliert geregelt. Sieht das Testament eines Gesellschafters eine hiervon abweichende Vererbung des Gesellschaftsanteils vor, kann dies zum Ausschluss der Erben aus der Gesellschaft führen. Ob die Erben für den Verlust ihres Gesellschaftsanteils eine Abfindung von den anderen Gesellschaftern erhalten, hängt wiederum von den Regelungen des Gesellschaftsvertrages ab.


Die Fakten:

Bei Personengesellschaften wie zum Beispiel Kommanditgesellschaften und Offenen Handelsgesellschaften kann durch gesellschaftsvertragliche Regelung eine Nachfolge in den Gesellschaftsanteil bei Versterben eines Gesellschafters vollständig ausgeschlossen oder auf bestimmte Personen oder Personengruppen (z.B. Kinder und Ehegatten) beschränkt werden.

Eine Abfindung für die weichenden Erben kann, muss aber nicht in dem Gesellschaftsvertrag vorgesehen werden.

Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung kann die Nachfolge in die Gesellschafterstellung nicht durch Satzungsregelung verhindert werden. Jeder Erbe eines Gesellschaftsanteils wird auch Gesellschafter einer GmbH.

Nachrückende Erben eines verstorbenen Gesellschafters können auf Grundlage einer entsprechenden Regelung in der Satzung durch Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen werden. Da der Ausschluss einen der schwerwiegendsten Eingriffe in die Gesellschafterrechte darstellt, sind solche Regelungen nur wirksam, wenn sie eindeutig formuliert sind.

Was sollten Unternehmer jetzt tun?

Wir empfehlen Unternehmern, die Gesellschaftsverträge von einem Gesellschaftsrechtler auf die Nachfolgeregelungen überprüfen zu lassen und einen möglichen Anpassungsbedarf zu der eigenen Nachfolgeplanung zu ermitteln. Notwendige gesellschaftsrechtliche Änderungen müssen dann formgerecht umgesetzt werden. Bestehende Testamente sollten auf Vereinbarkeit mit den gesellschaftsrechtlichen Nachfolgeregelungen überprüft und gegebenenfalls angepasst werden.


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Peter Vogelsang, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Tel. 0271 / 8800-50 / peter.vogelsang@8p.de