Bisher fand eine AGB - Inhaltskontrolle gemäß § 307 Abs. 1 BGB bei Verträgen auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts nicht statt.

Dieser Grundsatz findet auf Geschäftsführeranstellungsverträge einer GmbH keine Anwendung, soweit der Geschäftsführer als Verbraucher i. S. d. § 13 BGB zu qualifizieren ist.


Die Fakten:

Ein Geschäftsführer gilt als Verbraucher, soweit er als Fremdgeschäftsführer nicht an der Gesellschaft beteiligt ist.

Auch der Minderheitsgesellschafter, der über keine Sperrminorität verfügt, ist als Verbraucher einzuordnen.

Fremdgeschäftsführer und Minderheitsgesellschafter ohne Sperrminorität verfügen nicht über die Leitungsmacht in der Gesellschaft und unterliegen im Innenverhältnis den Weisungen der Gesellschafterversammlung.

Damit ist die AGB-Kontrolle auch in den Führungsetagen angekommen. Anstellungsverträge von GmbH-Geschäftsführern sind auf „AGB-Konformität“ zu prüfen. Auswirkungen wird die AGB-Inhaltskontrolle insbesondere im Bereich des Transparenzgebotes und des Schutzes gegen Klauseln, die eine unangemessene Benachteiligung darstellen, haben. Unklare und den Geschäftsführer benachteiligende Regelungen können unwirksam sein und im Streitfall zu hohen finanziellen Forderungen des Geschäftsführers gegen die Gesellschaft führen.

Geschäftsführeranstellungsverträge sollten professionell erstellt werden, um böse Überraschungen zu vermeiden, wenn die Chemie zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführer nicht mehr stimmt.


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Peter Vogelsang, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Tel. 0271 / 8800-50 / peter.vogelsang@8p.de