Die Situation:
Damit Geschäftspartner einer GmbH nachvollziehen können, wer hinter einer Gesellschaft steht, muss beim Handelsregister eine jederzeit aktuelle Gesellschafterliste hinterlegt sein. Insbesondere für die GmbH-Gesellschafter ist die Aktualität dieser Liste von enormer Bedeutung. Denn: Es gilt nur derjenige rechtlich als Gesellschafter, der auch in diese Gesellschafterliste eingetragen ist.
Die Fakten:
Werden Gesellschafterbeschlüsse nicht von den in der Liste eingetragenen Gesellschaftern gefasst, sind diese Beschlüsse zivilrechtlich unwirksam.
Ein zivilrechtlicher unwirksamer Beschluss wird steuerrechtlich nicht anerkannt, was insbesondere bei Zahlungen, die sich aus dem Beschluss ergeben, zu erheblichen steuerlichen Nachteilen führen kann.
Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung, die ohne Beteiligung von Neu-Gesellschaftern gefasst werden, sind zivilrechtlich wirksam sofern der/die Neu-Gesellschafter noch nicht in die Gesellschafterliste eingetragen sind.
Die Einladung von nicht in der Liste eingetragenen Gesellschaftern zu Gesellschafter-versammlungen kann die in diesen Versammlungen gefassten Beschlüsse nichtig oder anfechtbar machen.
Solange ein ehemaliger Gesellschafter in die Liste eingetragen ist, behält dieser sein Informationsrecht, sein Stimmrecht und sein Gewinnbezugsrecht, obwohl er tatsächlich gar kein Gesellschafter mehr ist.
Nicht eingetragenen Gesellschaftern stehen diese o.g. Rechte trotz absoluter Gesellschafterstellung nicht zu.
Unsere Empfehlung:
Gesellschafter müssen regelmäßigdie Aktualität der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste prüfen und gewährleisten. Das gilt ganz besonders vor Beschlussfassungen, beim Eintritt von Neu-Gesellschaftern, Gesellschafterwechseln. Die Gesellschafterliste sollte außerdem regelmäßig von der Geschäftsführung kontrolliert werden
Sie haben Fragen? Ihr Ansprechpartner ist:
Gunnar Steffens, Steuerberater, Tel. 0271 / 8800-50 /
Gunnar.Steffens@8P.de